Petit lexique du capital investissement

le 04/12/2011 à 19h42

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Le domaine du capital investissement et de la levée de fonds utilise un « jargon » qu'il est indispensable de connaître afin de tout comprendre et de rester crédible.

Voici donc un petit lexique des termes les plus couramment utilisés.

 

ABSA (Action avec bons de souscription d'Actions)

Valeur mobilière dite "hybride" composée d'une action classique et d'un ou plusieurs bons de souscription d'actions scindés et éventuellement cotés séparément qui constituent des options d'achat d'actions nouvelles ou existantes. La durée de validité et les conditions d'achat de l'option sont fixées à l'avance.


Accord ou closing

La négociation finale aboutit à un accord matérialisé par la signature d'un protocole et le versement de fonds.

 

Action à droit de vote double

Le droit de vote double est attribué soit par les statuts, soit par une assemblée extraordinaire.
Il ne peut être attribué qu'aux actions nominatives, entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis 2 ans au nom d'un même actionnaire.

 

ADP (Action à Dividende Prioritaire sans droit de vote)

Action donnant droit en contrepartie de l'abandon du droit de vote à un dividende prioritaire versé avant le dividende ordinaire. Ces actions ne doivent pas dépasser un quart du capital social.
 

Amorçage

Financement de la phase d'élaboration du projet d'entreprise.
 

Besoin de fonds de roulement (BFR)

Le BFR représente le besoin de financement généré par le cycle d'exploitation. Il concerne essentiellement le financement des stocks jusqu'à leur vente et des ventes jusqu'à leur encaissement (crédit client) minoré des ressources générées par le crédit fournisseur. Il résulte ainsi des décalages entre les décaissements et les encaissements. Une société a un équilibre financier solide lorsque le BFR est financé par le fonds de roulement (excédent des capitaux propres et des dettes à long terme sur l'actif immobilisé).

 

BIMBO (Buy In Management Buy Out)

Acquisition d'une entreprise par une équipe composée du management et de managers extérieurs à l'entreprise.
 

BSA (Bons de Souscription d'Actions)

Bon rattaché à une obligation ou à une action qui permet de souscrire dans des conditions de temps et de prix fixées par avance à de nouvelles actions.

 

BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise)

Ces bons confèrent à leur propriétaire le droit de souscrire à une part de capital, à un prix fixé et ainsi de réaliser une plus value si le cours est supérieur au prix d'exercice afin de récompenser leur travail. Ces BSPCE ne peuvent être émis que dans les sociétés constituées depuis moins de 15 années dont l'activité n'est ni bancaire, ni financière, ni d'assurances, ni de gestion ou de location d'immeubles.

 

Burn Rate

Rythme mensuel de consommation de capitaux d'une entreprise en création.

 

Business Angel

Investisseur individuel qui apporte ses capitaux, ses compétences et son carnet d'adresses à une société non cotée, à sa création ou préalablement à l'entrée de sociétés de capital risque, pour l'accompagner dans son développement.

 

Business Plan (plan d'affaire)

Plan d'entreprise, généralement d'une quarantaine de pages, qui présente dans le détail l'entreprise, son équipe dirigeante, son environnement, sa stratégie, ses comptes prévisionnels sur au moins 3 ans, ses besoins de financement et les perspectives de sortie. Ce document doit donner envie aux investisseurs d'entrer au capital de l'entreprise.

 

Buy or sell

Clause permettant à un actionnaire minoritaire de proposer la cession de la totalité du capital de l'entreprise à un tiers. En cas d'offre d'un tiers, le majoritaire peut choisir de vendre sa participation au tiers ou de racheter la participation de l'actionnaire minoritaire au prix proposé par le tiers.

 

Capitalisation boursière

Valeur de marché des entreprises cotées. La valeur résulte de la multiplication entre le nombre d'actions et leur cours de bourse.

 

Capital-investissement

Financement en fonds propres d'entreprises non cotées. Le capital-investissement regroupe plusieurs catégories.

Le capital-amorçage (Seed Capital) : intervention avant réel démarrage d'activité d'une nouvelle entreprise (au stade de la mise au point d'un nouveau produit : prototype, pré-séries, etc..).

Le Capital-création (Start- up) : intervention au démarrage de la nouvelle entreprise ou pendant son tout premier développement (3 premières années). L'appellation capital-risque ne concerne que ces deux premiers types d'intervention.

Le Capital-développement : intervention dans une entreprise en pleine maturité lors d'une nouvelle phase de développement.

Le Capital-transmission (LBO, LMBO) : intervention au moment d'une cession d'entreprise, notamment les opérations de reprise d'entreprises par un repreneur ou une équipe de direction associée à un investisseur. On parle de MBO (Management Buy Out) lorsqu'il s'agit d'une reprise par le management de l'entreprise et de MBI (Management Buy In) lorsque le repreneur ne fait pas partie de l'entreprise rachetée.

Le capital-investissement est sélectif et ne s'intéresse généralement qu'aux entreprises présentant les perspectives de croissance les plus fortes.

 

Capital de proximité

Les membres de la famille, les proches, les connaissances de l'entrepreneur qui lui apportent les fonds nécessaires au démarrage de son projet.

 

Capital-risque (capital risk)

Société détenant des capitaux et finançant en fonds propre la société à son démarrage ou au début de son activité pour l'accompagner dans son développement. Le capital risqueur succède souvent au business angel.

 

Carried Interest

Pourcentage des plus-values d'un fonds de capital-investissement prélevé par l'équipe de gestion sur le bénéfice des investisseurs.

 

Covenants

Clauses dans les contrats de prêts bancaires visant à encadrer la marge de manœuvre des dirigeants et des actionnaires. La société doit ainsi respecter certains niveaux de rations financiers, d'investissements, d'endettement les actionnaires sous peine de rendre les créances exigibles instantanément.

 

Dataroom

Dans le cadre d'une cession d'une participation, pièce dans laquelle sont mises à la disposition des candidats acquéreurs l'ensemble des informations financières, juridiques et économiques d'une entreprise, dans la plus stricte confidentialité. Les dataroom sont dorénavant organisées de manière virtuelle sur internet.

 

Deal Flow

Dossiers d'investissement proposés aux professionnels du capital-investissement. La société de capital risque peaufine son attractivité pour attirer les meilleurs projets. Cette attractivité constitue en effet l'un de ses facteurs clé de succès.


Dette senior
Dette bancaire à moyen terme destinée à financer une partie du prix d'acquisition de l'entreprise.
 

Dilution
La dilution se caractérise par la réduction du pourcentage d'un actionnaire dans le capital d'une société à la suite d'une augmentation de capital, d'une fusion ...

 

Discounted Cash Flow (DCF)

Ce terme désigne la méthode des flux futurs de trésorerie (Free Cash Flows) qui est très souvent utilisée pour évaluer un investissement. Elle découle du principe qu'un actif «vaut ce qu'il rapporte».

La valeur de l'actif correspond, après actualisation, à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs prévus. Cette méthode met en évidence les hypothèses utilisées pour la valorisation.

 

Diversification

Les fonds de capital risque cherchent à diversifier leur portefeuille afin de " ne pas mettre tous ses œufs dans le même panier " et réduire ainsi son risque : capital-création et capital-transmission par exemple ou dans différentes secteurs d'activité : biotechnologies, machine-outil, technologie de l'information, agro-alimentaire…

 

Droit d'agrément

Cette clause statutaire ou contractuelle suppose qu'avant toute cession de titres ou de parts sociales le vendeur demande à la société et donc aux autres actionnaires leur agrément. S'ils refusent d'agréer le candidat acquéreur, ils devront, dans un délai donné, racheter ou faire racheter les actions.

 

Droit de préemption

Droit conféré à certains actionnaires par les statuts ou par un pacte d'actionnaire d'avoir la priorité d'achat sur les tiers en cas de vente d'actions par d'autres actionnaires.
 

Droit de sortie conjointe

Clause incluse généralement dans le pacte d'actionnaires prévoyant qu'un actionnaire ne peut vendre ses actions sans faire profiter les autres actionnaires de cette possibilité de vente.

 

Due diligence

Analyse complète d'une société, notamment de son business plan, pour un investisseur qui s'apprête à prendre une participation dans une société. La due diligence permet de s'assurer de la réalité, de la vraisemblance et de la cohérence du business plan et de la qualité du dossier. Elle peut porter sur les aspects commerciaux, financiers, techniques, juridiques… Elle est réalisée par l'investisseur et très souvent par des prestataires spécialisés.

 

Earn-out  
Clause contractuelle qui valorise  une partie du prix de vente de la participation en fonction du niveau des résultats futurs de la société. Cette indexation peut être basée sur différents agrégats : EBITDA, EBIT, résultat courant…

 

EBIT (Earning Before Interests and Taxes)

Ce niveau de marge correspond au résultat d'exploitation minoré de la participation des salariés.
Il traduit le résultat du cycle d'exploitation et de la politique d'investissement.

 

EBITDA (Earning Before Interests and taxes, Depreciation & Amortization)

Ce niveau de marge correspond à l'EBIT majoré des dotations aux amortissements et des dotations aux provisions relatives aux immobilisations. Il met en évidence le profit généré par l'activité indépendamment des conditions de son financement (charges financières), des contraintes fiscales (impôt société) et du renouvellement de l'outil d'exploitation (amortissements).

 

Effet de levier

Accroissement de la rentabilité des capitaux investis par le recours à l'endettement : une société holding est créée qui souscrit des emprunts pour financer la prise de participation ; les dividendes reçus servent au remboursement de la dette. Le rapport dividende reçu sur capitaux propres investis est optimisé.

 

FCPI : Fonds Communs de Placement dans l'Innovation

Sous-catégorie de FCPR, les FCPI sont des OPCVM destinés à favoriser le financement de l'innovation industrielle. L'actif d'un FCPI doit être composé pour 60% au moins d'actions de sociétés françaises dites " innovantes " non cotées (80 % au moins du fonds). Une entreprise est " innovante " si elle a été reconnue comme telle par OSEO, ou encore si elle consacre proportion significative de ses ressources à des dépenses de recherche/développement. Les FCPI permettent à des particuliers d'investir en capital investissement et de bénéficier ainsi d'avantages fiscaux.

 

FCPR : Fonds Communs de Placement à Risque

Les FCPR ont pour but de favoriser le financement d'entreprises non cotées par des particuliers fortunés et d'institutionnels. L'actif d'un FCPR doit être composé pour 50% au moins de sociétés européennes non cotées. Les FCPR permettent d'investir dans une classe d'actifs non liés aux marchés boursiers, afin de diversifier le patrimoine.  Les revenus (plus-values et dividendes) perçus par le souscripteur et provenant de parts de FCPR conservées cinq ans sont partiellement exonérés d'impôts.

 

Financement mezzanine

Ce type de financement d'acquisition allie dettes et fonds propres. Il utilise ainsi des outils tels que les obligations convertibles en actions (OBCA) et des bons de souscription d'actions (BSA).
Ce type de financement permet de lever des fonds que l'entreprise ne peut pas immédiatement se procurer, sous forme de dette classique ou de fonds propres, en raison de sa surface financière insuffisante.
 

FIP (Fonds d'Investissement de Proximité)

Les FIP sont destinés à financer le développement des PME régionales. Ils appartiennent, comme les FCPI, à la catégorie des FCPR et offrent aux investisseurs les mêmes avantages fiscaux.

Les FIP doivent apporter au moins 60 % de leurs actifs au capital de PME. Le FIP n'a pas de contrainte sectorielle comme pour le FCPI mais une obligation d'investir dans trois régions limitrophes et de consacrer au moins 10% de l'actif à des PME de moins de huit ans.

 

Fonds fermé

Les parts d'un fonds fermé ne sont commercialisées que pendant la période de souscription. Une fois la souscription close, le souscripteur ne peut réaliser son capital qu'à la liquidation du fonds. En matière de capital-investissement, le fonds fermé est la pratique courante, dans la mesure où les actifs du fonds ne sont pas liquides.

 

Fonds propres

L'apporteur de capitaux propres devient actionnaire et partage le risque avec le chef d'entreprise. Il est rémunéré sous forme de dividendes et de plus-values à la revente des actions. L'apport en fonds propres est une caractéristique du capital-investissement. Les fonds propres font partie des capitaux quasi-permanents de l'entreprise qui lui permettent de financer son activité et son développement.

 

Frais de gestion

Ils sont constitués pour l'essentiel par la rémunération des gestionnaires chargés des investissements et de la gestion des participations et des frais de fonctionnement afférents. Ces frais de gestion sont prélevés directement sur les actifs du fonds de capital-investissement.

 

Fund raising

Voir Levée de fonds.

 

Garantie d'actif et de passif

A l'occasion de la cession de titres d'une société, les actionnaires cédants (ou garants) s'engagent dans le protocole d'accord à indemniser l'acquéreur (cessionnaire ou bénéficiaire) si un actif s'avère être surévalué ou un passif sous-évalué par rapport aux états financiers sur lesquels est basé l'accord. Une caution est souvent mise en place pour garantir le paiement de cette garantie.

 

Hands on / hands off

L'équipe de capital-investissement qui aide activement le management dans la direction de l'entreprise (conseils, participation au conseil d'administration ou au comité de direction, introduction et utilisation de leur carnet d'adresse…) est dite « hands-on », les mains sur le volant.

Celle qui joue un rôle d'actionnaire passif (simple apporteur de capitaux) est dite « hands-off », les mains dans les poches.

 

Holding financier

Elle peut avoir la forme juridique de toutes les sociétés de capitaux. Elle peut bénéficier du régime fiscal des sociétés mères-filles. Voir effet de levier.


Incubateur

Les incubateurs apportent un appui financier, logistique et de conseil aux porteurs de projet de création d'entreprise innovante.

 

Intégration fiscale

Le régime d'intégration fiscale permet à un holding qui détient directement ou indirectement ses filiales à plus de 95%, de consolider les résultats de l'ensemble des sociétés formant ce groupe.
Ceci permet une imputation des déficits fiscaux sur les bénéfices fiscaux.

 

Hurdle Rate

Rémunération minimum garantie à l'investisseur avant tout intéressement de l'équipe de gestion. Le hurdle rate représente généralement un pourcentage des montants investis.

 

Investisseur institutionnel

Connus sous le diminutif de "zinzins", les banques, compagnies d'assurance et fonds de pension, sont les principales sources d'approvisionnement des marchés de capitaux.

 

Introduction en Bourse

L'introduction en bourse consiste à placer en vente libre des actions de la société sur un marché organisé. Le cours de Bourse résulte de la confrontation de l'offre et de la demande. L'introduction en Bourse permet à la société cotée de lever des capitaux en faisant appel à l'épargne publique. Elle constitue la sortie rêvée pour le capital-investisseur avec la perspective de réaliser une belle plus-value.

 

IPO (Initial Public Offering)

Voir introduction en Bourse.

 

L.B.O. Leveraged Buy Out

Il s'agit du rachat de la société (souvent par le management) par la création d'une holding qui s'endette. Voir Effet de levier.

 

Lead Investor

Lors de l'entrée de nouveaux actionnaires, le lead investor (investisseur chef de file) analyse l'entreprise et effectue les due diligences (voir le mot) pour le compte de l'ensemble des investisseurs du tour de table. Il est désigné chef de file en raison de l'importance des capitaux apportés ou de ses compétences dans un domaine clé.

 

Lettre d'intention ou term sheet

Il s'agit de l'accord de principe conclu préalablement à la phase de due diligence et de négociation.

 

Levée de fonds (fundraising)

Collecte de fonds par l'entreprise auprès d'investisseurs afin de financer l'acquisition d'une société concurrente, le lancement d'une nouvelle activité, la mise en oeuvre d'un projet, le développement d'un prototype, l'implantation à l'étranger… Ces investisseurs peuvent être les banques d'affaires, les fonds de capital risque-capital investissement, les business angels, les particuliers. Pour convaincre ces investisseurs il sera nécessaire de leur présenter un business plan soigneusement préparé.

 

Liquide

L'action d'une société est dite liquide lorsqu'elle est facile à revendre. L'action d'une société non cotée est a priori moins liquide dans la mesure elle ne s'échange pas sur un marché.

 

Limited partnership

La responsabilité de l'investisseur Limited Partner est limitée aux fonds qu'il a investis. Le General Partner, chargé de la gestion du fonds, a une responsabilité plus importante.

 

NASDAQ (National Association of Securities Dealers Automated Quotation)

Marché électronique des valeurs mobilières américain. Il s'agit de la deuxième bourse au monde en termes de volume de transactions et de la première en nombre d'entreprises cotées. Les secteurs à forte croissance tels que les technologies de l'information, les biotechnologies, les télécommunications sont présentes sur le NASDAQ. Il s'agit de la voie royale pour les entreprises à forte croissance souhaitant faire appel public à l'épargne.  

 

Notice d'information

Elle décrit en détail la stratégie et les règles du fonds d'investissement. Elle est destinée à éclairer les épargnants dans leur décision de souscription. Tous les fonds faisant appel public à l'épargne doivent publier une notice d'information préalablement visée par l'AMF.

 

OBCA (Obligations Convertibles en Actions)

Il n'est possible d'émettre des obligations que si la société a deux années d'existence et a obtenu l'approbation de deux bilans par les actionnaires. Les obligations convertibles ou échangeables contre des actions sont une catégorie, particulière d'obligations. Le remboursement de ces obligations peut être effectué par attribution d'actions selon une parité fixée lors de l'émission.
Le porteur d'obligations reste libre de décider s'il exerce ou pas son droit de conversion.

 

OBSA (Obligations avec Bons de Souscription d'Actions)
Les titulaires de ces obligations ont le choix de conserver la qualité d'obligataire ou d'opter pour celle d'actionnaire. Comme les bons de souscription sont détachables des obligations et négociables en eux-mêmes, trois solutions s'offrent aux titulaires d'OBSA :

  • céder les bons de souscription et conserver les obligations,
  • vendre les obligations après avoir détaché les bons et conserver ces derniers dans le but de profiter d'une hausse éventuelle du cours de l'action,
  • conserver simultanément les obligations de bons.

 

Oséo

Le rapprochement de l'Anvar, de la BDPME et de la Sofaris a donné naissance en janvier 2005 à Oséo. Il s'agit d'une société anonyme détenue à 60%  par l'état, par la Caisse des dépôts et Consignations (27 %), les banques et assureurs (8 %), ainsi que certains fonds et entrepreneurs (5 %). Oseo a pour rôle principal de faciliter le financement des PME

 

Pacte d'actionnaires

Convention entre plusieurs actionnaires d'une même société organisant le fonctionnement des organes de direction, l'évolution du capital, les prises de décision, les conditions de sortie... Le pacte d'actionnaires est souvent une condition préalable à l'intervention d'un investisseur qui veut éviter la dilution de sa participation et organiser sa sortie dans les meilleures conditions.

Le pacte d'actionnaires est souvent annexé au protocole d'accord.

 

PER (Price Earning Ratio)
La valeur d'une société est exprimée sous forme de multiple de son bénéfice net, soit : cours de bourse / bénéfice net par action.
 

P.P.M. (Private Placement Memorandum)

Mémorandum de placement privé destiné aux candidats souscripteurs et décrivant le fonds, ses objectifs, ses règles, son équipe... Ce document n'est pas soumis au visa des pouvoirs publics. Le contenu du PPM est soigneusement analysé et vérifié préalablement à la souscription d'un fonds de capital-investissement en faisant, le cas échéant, appel à un spécialiste.

 

Pre/Post Money

La valeur pre money d'une société non cotée est déterminée avant l'apport en capital et la valeur post money, après l'apport en capital. La valeur post money correspond à la valeur pre money majorée de l'apport en capital.

 

Private Equity

Capital risque en anglais.

 

Protocole d'accord

Document qui définit les conditions d'entrée d'un investisseur dans le capital d'une société.
Il consiste généralement en une promesse d'achat de la part de l'investisseur ou une cession d'actions de la part du vendeur, exerçable dans un certain délai à des conditions financières précises.
 

Road show

Tournées d'information et de promotion de levées de fonds auprès des investisseurs institutionnels.

 

S.C.R. (Société de Capital Risque)

Société par actions  (SA, SCA, SAS) visant à encourager le financement de sociétés non cotées. A cet effet la SCR bénéficie de la transparence fiscale et de l'exonération fiscale des plus-values pour ses actionnaires au terme d'une période de détention minimale de 5 ans de ses actions. Le régime de la SCR impose que 50 % de la situation nette de la société soit investie en titres non cotés. Néanmoins, les titres cotés d'une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros sont éligibles au quota d'investissement des SCR, dans la limite de 20% de la situation nette comptable. Les investissements des SCR doivent aussi répondre à des critères de division des risques et de niveau de détention des participations.

 

Seed capital

Financement d'un projet avant toute création de société. Le capital de proximité constitue l'une des principales sources de financement.

 

Sell or buy

Clause de vente ou d'achat (sell ou buy) qui oblige l'actionnaire majoritaire d'une société à revendre à un tiers ou à racheter lui-même l'ensemble des actions de la société à un moment précis. Une clause de ce type assure à l'investisseur la revente de sa participation à un terme bien précis. Il rend ainsi liquide sa participation à un prix en principe supérieur au prix d'achat initial.

 

Seuil de rentabilité

Chiffre d'affaires qui génère un résultat à l'équilibre de l'entreprise, chiffre à partir duquel elle  dégage des bénéfices.

 

Start down

Nouvelle entreprise qui a échoué.
 

Start-up

Nouvelle entreprise qui est innovante et qui a un fort potentiel de croissance. Elle suscite généralement la convoitise des sociétés de capital-risque.

 

Stock options

Droit d'acquérir, à un terme et à un prix convenus d'avance, un certain nombre d'actions d'une société. Une plus-value sera réalisée à l'échéance si le cours de l'action est plus élevé que le prix convenu au départ. Sinon, l'option ne sera pas exercée. Les stock options sont utilisées par les start-ups pour fidéliser et motiver leurs meilleurs employés.

 

Sortie-exit

Cession d'une participation par une entité de capital-investissement soit par introduction en bourse, soit par cession à une autre entreprise (cession industrielle' ou Trade sale).
 

Spin off

Création d'une entreprise nouvelle à partir de la scission de branches d'activité d'une société.

 

Success fee

Commissions perçues par les intermédiaires financiers lors de la réalisation avec succès des opérations dont ils se sont occupés.

 

Survaleur ou goodwill

Il s'agit de la différence entre le prix d'acquisition d'une entreprise et son actif net selon son bilan.
Le goodwill recouvre, entre autre, les éléments incorporels comme la valeur du fonds de commerce et la notoriété de la marque.


Syndication

La plupart des sociétés de capital-investissement se fixent des plafonds d'intervention lorsqu'elles prennent des participations. Si, sur une opération, la participation excède le plafond d'intervention, l'investissement est syndiqué entre plusieurs investisseurs. Cette technique peut également répondre à développer des complémentarités entre investisseurs.

 

Term sheet

Voir lettre d'intention.

 

Tour de table

Il s'agit de la première, seconde, troisième... augmentations de capital qui jalonnent le développement d'un projet ou d'une société.

 

Track record

Historique des performances d'un gestionnaire de fonds. Le track record donne les résultats obtenus par un gestionnaire de fonds de capital-investissement. Beaucoup d'investisseurs ne confient leurs capitaux qu'à des équipes de gestionnaires capables de justifier un certain niveau de track record sur plusieurs années et plusieurs participations.

 

T.R.I. (Taux de Rentabilité Interne)

Le taux de rentabilité interne mesure le rendement d'un placement. Il aide à la décision par comparaison des TRI d'investissements alternatifs. Le TRI est le taux annuel d'actualisation qui permet d'équilibrer les flux de liquidités négatifs et positifs (décaissements et encaissements) sur plusieurs années.

 

Valeur ajoutée

C'est l'ensemble des services qu'un investisseur est en mesure d'apporter à la société, en plus des capitaux et du montage financier : conseils dans la stratégie de développement, carnet d'adresses, opportunités d'affaires.

 

Venture capital

Capital risque en français

 

Zinzin

Voir investisseur institutionnel.  

 

                                                                                

Stéphane LEPINE

 

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